“蹭热点”抬头深交所出罚单 新证券法强化信披质量

　　3月8日，中恒电气及相关当事人被深交所给予通报批评的处分决定。这张罚单背后，是深交所针对节后有所抬头的热点炒作行为，及时“点刹”。

　　农历年开市以来，A股市场出现个别上市公司通过公告、互动易回复以及微博微信等方式对新冠肺炎、新能源汽车等热点题材进行概念炒作的情况。

　　以中恒电气的“目的地业务”蹭热点为例，2月20日，公司在互动易平台回复称与特斯拉就目的地业务开展合作，特斯拉可以来中恒大厦充电，随即收到深交所关注函，要求上市公司详细说明“目的地业务”的具体含义，“可以来中恒大厦充电”是否仅指公司办公所在地布局特斯拉充电设施。此后，公司回复称合作仅指在公司办公场所安装、布局特斯拉充电设施，该业务不对公司的经营产生影响，也未与特斯拉形成任何正式协议。

　　事实上，在2月20日抛出“目的地业务”概念之前，公司已多次在互动易上针对投资者提出的是否与特斯拉开展业务合作问题予以肯定答复。

　　收到罚单的不仅仅是中恒电气一家，面对上市公司上述 “蹭热点”炒作行为，监管机构采取了一系列措施。深交所在3月1日对海南海药（维权）通报批评后，近日再对包括天晟新材、延安必康等在内的8家公司给予通报批评的处分决定。另对扬帆新材、正业科技等7家公司发出监管函，对29家公司发出关注函。

　　综合这些收到罚单的公司情况来看，其普遍存在披露经营业务或产品占公司主营业务收入比重较小，对公司业绩影响有限的情形，但公司均未充分披露或揭示相关风险，信息披露不准确、不完整，容易误导投资者。事实上，3月1日正式落地的新《证券法》中，首次加入了针对自愿信息披露的规范，规定“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。”

　　可以预见的是，随着新《证券法》正式实施，市场对于信披质量的要求将会更加严格，相应的炒作行为也将受到规范和约束。

　　值此之际，21世纪经济报道邀请到新时代证券首席经济学家潘向东、前海开源基金首席经济学家杨德龙、中国人民大学法学院教授刘俊海，共同探讨“蹭热点”炒作行为的不良影响，以及在新《证券法》实施背景下防范“滥用”自愿信披之道。

　　在三名行业专家看来，“蹭热点”、题材炒作等行为不利于市场稳定，容易滋生套利或内幕交易行为等，伤害上市公司信息披露的公信力，上市公司要对市场怀有敬畏之心、投资者也警惕“炒作”行为，监管层须严厉防控相关行为，对违背信息披露原则的行为进行严厉处罚，贯彻落实新《证券法》提升信披质量的要求，强化监管问询，防止编概念、蹭热点，打击“忽悠式”“炒作式”披露，做好信息披露行政监管与民事赔偿、刑事追责的制度衔接。

　　新《证券法》强化信披质量

　　《21世纪》： 如何看待新《证券法》首次加入了针对自愿信息披露的规范，这对提高信披质量有何作用？

　　潘向东：我国上市公司在信息披露方面长期存在“报喜不报忧”的现象，为了改变这一现状，推动注册制顺利进行，新证券法首次加入了针对自愿信息披露的规范，这对提高上市公司信息披露质量，推动注册制改革具有重要意义：一是新证券法是为了更好推动注册制改革而颁布的，而注册制的核心是充分、准确、及时的信息披露，因此新证券法增加了“信息披露”专章，加强上市公司信息披露的积极性；二是加强了上市公司自愿披露的规范，有助于提升信息披露的质量，尤其是新证券法上市公司违法违规信息披露的处罚成本，例如，对于上市公司及相关主体信息披露违法行为，新证券法将处罚上限从60万元提高至1000万元，相关违法违规主体还需承担民事赔偿责任，这样有助于增强上市公司信息披露的责任感，从而从根本上提高信息披露质量，推动资本市场透明、高效、健康发展。

　　刘俊海：阳光是最好的防腐剂。对于信息披露的公平性、透明度和可预期度直接关系到投资者的幸福感、获得感和安全感，所以证券法专门在一章里规定了信息披露制度，信息披露有两种，一种是强制性的披露，包括年报、中报、临时报告，但是也包括自愿性的信息披露，因为每家公司发生的事关投资者的重大决策，买入、卖出证券以及买入、卖出证券投资价格的确定，有很多的信息是掌握在发行人、上市公司的手里，所以84条特别规定：除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息；一方面鼓励自愿披露，但也有警示性条款，即不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。不能在履行强制性披露义务的时候披露某一款信息，然后过几天又把原来的信息否定掉了，另外，更不能借机操纵股价，或者实施虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述，不能危害公共投资者，这也是一个底线。84款第二条提到“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”自愿履行的承诺都是有法律效果的，不能够认为“吹牛不上税”。对于自愿披露的态度，一方面是鼓励，另一方面是严格规制，避免滥用自愿披露的方式损害投资者的合法权益。

　　杨德龙：新《证券法》对于信息披露更加明确、对于违背信息披露原则的一些行为进行严厉处罚，大幅提高罚款额度，就是为了使信息披露更加健全，保护中小投资者的利益，打击内幕交易的行为。因为现在很多内幕交易行为都是通过信息不对称获取非法所得，现在通过加大对信息披露的处罚力度，从而让更多的投资者公平地获得公开的信息。

　　须重点关注“蹭热点”炒作

　　《21世纪》： 现在市场上有个别上市公司借用”自愿信披”渠道“编概念”、“蹭热点”，这对A股市场会造成哪些影响？

　　刘俊海：这伤害了上市公司信息披露的公信力，损害广大投资者的幸福感、获得感和安全感，而且会误导投资者的判断，而且这其中隐藏了一些公司实施虚假陈述、打肿脸充胖子、炒作概念的失信行为，有的公司和热点没关系，硬往口罩、消毒液靠；有的故意联想，说暂时还没有和生产口罩的企业签订正式合同，引发联系，类似和特斯拉合作，让投资者产生不必要的联想，这种不理性的联想会产生重大投资误判。蹭热点实际上就是滥用信息披露的自由，损害投资者权利，应采取零容忍的态度。

　　杨德龙：有的公司利用信息披露追热点，这样可能会导致一些资金炒作公司股票，造成股价的大幅波动，这对于市场稳定是不利的，同时也对于一些投资者来说，会造成一些投资者追涨，追涨也会造成投资者高额被套，造成投资者亏损。在这一方面也要做严厉的管控，防止上市公司胡乱披露或者是蹭热点的行为。

　　潘向东：目前正好是疫情期间，的确存在一些上市公司“编防疫概念”、“蹭疫情热点”，可能会误导投资者，增加资本市场的噪音污染，后续需要监管部门根据新证券法加强对这些上市公司的监管，净化A股市场炒作风气，从而保护中小投资者利益，推动资本市场透明、高效、健康发展。

　　《21世纪》：针对蹭热点行为，可以采取哪些措施加以约束和规范？

　　刘俊海：第一是上市公司自身的，学会慎独自律，胸怀对法律的敬仰之心，对投资者的敬畏之心，凡是蹭热点、故意误导投资者的就是因为缺乏对法治、市场、专业及投资者的敬畏之心。

　　第二建议证券交易所加大对上市公司蹭热点信披的监管力度，在抗疫期间、防控期间以及疫情结束后相当长一段时间，是证券交易所自律监管的重中之重。

　　第三希望证监会派出机构加大对无底线的信息披露的监管力度，把蹭热点的违法收益归零，同时要善用行政指导、行政监管、监管工具，激浊扬新，惩恶扬善，要把“放管服”结合起来，在简政放权的同时千万不要放松监管的这根弦，监管还要加大。

　　服务于证券市场的发展，服务于投资者的知情权，尊重与保护，服务于上市公司的治理与提高，服务于上市公司的现代化，是监管的重中之重，而放管服三个字的抓手就是信息披露，抓住信息披露，监管才能更加高效、快捷，能够更加精准，特别是在注册制改革以后，主要是抓信披，通过规范信息披露的执法行为，提高资本市场的透明度，就是服务于中国资本市场的可持续健康发展，服务于实体经济的发展，打造稳定透明、诚实信用、公平公正、多赢共享、包容互惠、有韧性、有温度、有底线的投资者有好评的资本市场环境。

　　对标对本《证券法》的规定，信息披露义务人特别是上市公司、还要控制股东、实控人、董监高、董秘等一定要管住自己的言行，避免提前泄露公司信息，确实把证券法和信披规定入脑入心，活学活用，不能把证券法束之高阁。

　　包括会计事务所、律师事务所、券商在内的中介机构要为投资者站好岗、放好哨、把好关。投资者要学会明明白白看信披，淡定从容选股票，依法理性。法院和仲裁机构由于信息披露而引发的案件应当开门立案，做到快立案、快审理、快判决、快执行，这样才能够让上市公司慎独自律、见贤思齐，择善而从，改恶从善。

　　潘向东：针对蹭热点行为，监管部门已经对部分公司给予了通报批评的处分决定和监管函的自律监管措施，建议一是加大对违规信息披露的处罚力度；二是对投资者造成损失的，要通过司法程序追究相关责任人的法律责任。这样在提升上市公司主动信息披露的同时，也要规范其行为，不得与依法披露的信息相冲突，误导投资者，否则将追究法律责任。

　　杨德龙：对于蹭热点的行为，一是加强证券交易所的问询，对于涉嫌蹭热点、虚假信息披露或者胡乱披露行为的要进行问责，发现有操纵股价行为的或以此来牟利的要做相应的处罚。二是加强上市公司的教育，知道哪些信息是应当和强制披露的，哪些是自愿披露的，知道信息披露的规范性，互动易和微博微信的渠道不是法外之地，从而让上市公司披露更加规范、更加合理，不要胡乱披露。

责任编辑：王帅